產控公司成立後，合組各方企業正式翻開新篇章。在全新的架構下，如何在控股與子集團間建立信任與有效的決策模式，成為初期最大的挑戰。大聯大控股法務長戴汝芳、財務長袁興文，以及台灣產業控股協會榮譽理事長黃偉祥，分別就大聯大成立初期在董事會治理、財會管理及法務制度整合上的經驗，進行了分享與討論。
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在控股架構成立初期，大聯大面臨來自董事會角色混淆、子集團關係定位及功能整合的挑戰。透過明確分工與建立信任機制，逐步釐清董事會職能，強化法務與財會的專業支援，使控股與子集團能各司其職、有效協作，為日後的組織運作與治理效率奠定良好基礎。
Q1：大聯大控股董事會成立初期，新組成的控股董事會和子集團董事會的溝通跟關係上，主要的挑戰會有哪些層面？
答（大聯大控股 戴汝芳法務長）：
世平集團與品佳公司以合組方式成立大聯大控股公司，初期董事會成員高度重疊，原盼促進交流，但因角色混淆也較易發生意見分歧，最後回歸各自子公司董事會。母、子公司皆為獨立法人，根據《公司法》第128條之一規定，若子公司股東為單一法人，其董事會可代行股東會職權，致使重大決策母公司未必清楚，形成下情無法上達的制度問題。
為了解決董事會治理問題，大聯大在2008年制定內規：子公司董監事的指派必須經母公司董事會決議，以確保充分討論與授權，每3年檢視是否調整。此外，為避免子公司代行股東會職權時母公司不知情，自2009年起，每半年彙整子公司重大決議，讓控股公司掌握股東權益相關決策，作為法令執行的補充配套。同時，我們也推動子公司董事會祕書交流，建立一致的工具與格式標準，並設立董事會資料庫集中管理議事資料，使流程規範逐步一致化、透明化。
Q2：該如何確保在決策分工上，集團的決策能夠讓子公司有效執行？而子公司在執行的進度上，又應該如何與母公司董事會之間建立一套控管機制？
答（戴汝芳法務長）：
子公司董監事的指派相當重要。因為一旦派出去，就等於是將某些權力下放。同時又要維持一定程度的互動，確保政策的貫徹執行，往往只能透過內規來輔助。在法規之外，用內部需求以政策方式來落實。
首先，就思考到董監事的指派原則。其實一般公司只需要一張指派書就可以解決，但當時大聯大約在2008年，就以內規訂定出「子公司董監事的指派必須透過母公司董事會做出決定」，藉此創造出一個更全面、更充分討論與授權的機會。
這套指派原則，由控股公司的董事會通過，因為每一任的任期三年，也會定期檢視是否要維持或是進行調整。如此一來，在制度上不僅有法律依據，也符合治理的精神與原則。
而當子公司的董事會幫股東做了決定，股東在什麼情況下會知道呢？因此我們也2009年開始行之有年，每半年整理所有子公司幫股東做了哪些決定，讓控股公司很清楚子公司代行哪些關於股東權益決定，可以補充法令執行下容易失去控制的情形的配套措施。
此外，針對子公司董事會祕書進行交流，並建立一些工具，讓工作上大家能趨於一致，無論是資訊、格式的皆提供清晰的依據。同時，建立董事會資料庫，集中收集所有的議事資料，方便查找、參考過往議案。透過這些工具、平台與政策設定，不僅對人員交接有幫助，相關流程也逐漸步入正軌。
Q3：請教法務長關於「七變四」這一重大組織調整，對董事會功能與角色的影響。
答（戴汝芳法務長）：
在這段整合之前，董事會以例行會議之外的「Outing會議制度」，討論未來5年願景及長期策略，在7變4組織調整並選任執行長後，執行細節交由執行長落實、定期匯報。此外，過去董事會席次因應併購換股需求，為新加入的夥伴預留董事會席次，最多曾高達17席。在7變4之後，席次減為11席，象徵大聯大進入另一個治理的里程碑。
Q4：請教理事長，關於董事會未來會面臨哪些內部與外部的挑戰？
答（台灣產業控股協會 黃偉祥 榮譽理事長）：
我先提一下董事會的基本任務，包括：制定策略與願景、監督管理階層、確保財務透明與合法性、進行合規與風險管理，以及代表股東或利害關係人的利益。
大聯大董事會經常在思考面臨的挑戰，是去年就重新檢視願景與策略。後來我們並未改變願景，而是轉化為「宗旨式」領導，為purpose（目的），花了一年多的時間重新定義策略目標。其實原本應該在2020年完成，但因為疫情、貿易政策、AI技術浪潮及供應鏈重組等外部因素而推遲，這些挑戰迫使我們重新審視所處環境，並制定新的策略規劃，也才在7月才對外宣布我們組織的調整。由此可見，董事會很重要是定期進行一次策略調整或檢視，是確保組織持續發展的重要制度。
現階段，大聯大經歷20多年的發展，也反映我們從1.0階段，一個純粹的電子零件通路時代；成長到2.0階段，轉型為一個控股公司。目前也思考除了零件通路，能否透過其他投資，發展成一個更好的事業，間接地讓控股公司能長治久安地永續經營。
個人認為，董事會是否有足夠效能，決定了公司是否可以永續經營。找到好的董事，組成一個好的董事會，自然能夠把主要職責做好，建立永續基礎。而建立一個有效能的董事會，關鍵在於如何選董事。
因此，大聯大也成立了「提名委員會」，剛好第一代的創業者、經理人，也都到達一定年紀需要思考交棒，因此董事會需要去如何遴選董事，配合內部董事、外部董事和獨董，最終形成一個有效能的董事會，進一步制定策略、願景，並管理好階層，建立永續基礎。
所以我認為我們目前的挑戰是「董事會的傳承」，這不僅僅是執行長的，董事本身的傳承也是非常重要的事。我們期待透過提名委員會，建立一個有效運作的董事會。
財會整合的關鍵實踐：大聯大控股的ROWC指標應用
Q5：控股成立初期，尤其以財務功能整合上最大的挑戰，如何在建立信任與達成集團管理目標之間找到平衡？
答（大聯大控股 袁興文財務長）：
大聯大成立初期，在財會制度的整合上有以下思考：首先，各子公司本身皆為上市公司，已有完善的內控與金融往來機制；其次，控股與子公司架構必須區隔。
在合組前，各公司已透過盡職調查(Due Diligence，DD)熟悉彼此運作，且本身具備成熟的會計與內控基礎。 因此，控股的核心思維不在管控，而在於如何創造「1加1大於2，甚至3」的協同效益，因此採「存異求同」的設計理念，既保留各公司人才與優勢，又能整合資源，發揮更大的集團綜效。
Q6：控股公司如何劃分權責架構並保持有效運作？
答（袁興文財務長）：
控股公司不同於一般集團母子公司的架構，控股員工佔整個集團人數不超過5％，這使得權責架構設計相對容易，我們遵循法律架構，包括公司法、證券交易法、主管機關法規，以及會計準則和財務政策，形成清晰的權責分工。透過這些設計，確保集團有效運作。
此外，在DD（ Due Diligence 盡責查證）調查程序中瞭解各集團的作業慣例，整理出相同點與不同點，形成政策。財會方面則遵循公認會計準則，財務方面則遵循三大法規及匯率避險政策。整理出政策後，使得控股公司與子集團之間的權責架構更加清晰，且因為一開始設計就是依循法律架構進行，不論權責及強制力都很好落地。
Q7：大聯大的著名管理規則是「前端分、後端合」，且設立非常重要的管理指標「ROWC」（Return on Working Capital）。請財務長分享這個指標的意義、效益以及當初如何發展出這個指標。
答（袁興文財務長）：
在建立ROWC的過程中有幾個考量：首先，基層員工也能充分理解並參與，其次是能與投資人及股東權益相連結，第三，找到長期穩定的指標，避免因頻繁更換指標而造成不確定性。
ROWC的公式簡單明確，以損益表的營業利潤為分子， 資產負債表的營運資產(應收帳款、庫存、應付帳款)為分母。此指標兼具「效率百分比」與「金額總量」的衡量效果，且與通路商的營業現金流高度相關。再搭配「費用對毛利」及「營收所需營運資產」等次指標，與損益表、資產負債表與現金流量表高度相關，解釋力強勁。基層同仁熟悉毛利、費用、應收帳款與庫存，投資人則關注股東權益(ROE)和 每股盈餘(EPS)。大聯大的經驗也證明，只要ROWC改善，ROE與EPS也會隨之改善，有效連結營運與投資人關注的關鍵指標。
Q8：當各子公司陸續加入控股後，在法務功能方面，主要的挑戰是什麼？與財務功能不同的是什麼？
答（戴汝芳法務長）：
初期因通路商強調業務導向，法務多屬支援角色，然而，當不同子公司面對同一客戶在簽約上有不同條件時，後續談判與內部協作容易產生矛盾，逐漸凸顯法務集中化管理的必要。法務部先在客戶合約管理上建立準則，對於原廠代理合約或銀行聯貸等重大契約，也要求具備一致的風險觀點，逐步提升風險管理的前置性。經過十餘年推進，2016年大聯大正式將法務集中至控股公司，完成考核與人事一體化的目標，確立集團法務的整合基礎。
Q9：控股公司的法務長與子公司法務主管之間，如何落實權責劃分、人事任命與考核?
答（戴汝芳法務長）：
整合初期（2016年）將法務集中到控股時，仍維持原有的服務窗口，讓熟悉各集團的法務主管繼續照顧原集團。 同時，利用相關軟體工具，能看到所有案件的處理情況。
在考核方面，考核前會徵詢CEO對法務主管的看法，讓CEO擁有建議權，從而間接瞭解集團對法務服務的滿意度。因集團風格不同，所以各法務主管參與集團運作的程度也有所差異。例如，有些法務主管兼任集團的董事會祕書，角色接近控股公司的法務長；有些法務主管則偏向幕僚與服務角色，參與CEO會議或專案彙報。
經過多年累積，集團對法務的依賴程度，不再是僅在出事時才找法務，而是提前在策略討論、開發新生意或模式發展時，從法規角度徵詢法務意見，進而形成決策。
這樣的發展對法務來說是一種鼓舞與肯定。即便各自服務不同集團，仍維持Q meeting （Quarterly Meeting）模式，讓全員參與並瞭解不同集團的發展、考量與法務重點。
大聯大控股的治理演進與整合經驗
Q10：延續這個話題，法務長提到在控股的法務長與子公司法務主管之間，如何落實權責劃分、人事任命與考覈？
答（戴汝芳法務長）：
這是一個需要抉擇、平衡的問題。從子集團的角度，他們可能會認為法務集中到控股後就失去了自己的人馬。我們是直到2016年才將法務集中到控股，在那之前，都是各自照顧原本的公司，在集中法務到控股後，我們仍維持原有的服務窗口，讓熟悉各集團情況的法務主管繼續照顧原集團，除非離職才會由他人兼任。
日常管理中，法務工作量非常大。所以我們使用了一個工具叫Wave flow，能看到所有案件的處理情況，從一開始每年幾千件案件，到現在已接近兩萬件。在這樣的工作量下，我們仍讓法務主管維持對子集團的區隔，並得到CEO的信任。有時候集團內部可能希望先自己解決，有處理事情的自由度，但法務建立一個「通報」的制度，只有在達到某些風險情況時才需進行匯報，以此取得平衡。
另外，針對這些服務子集團的法務主管的考核方面，我們都尊重集團CEO的意見，考核前會徵詢CEO對法務主管的看法，讓其對考核擁有建議權，從而間接了解集團對法務服務的滿意度。每個集團的法務主管是高度參與集團運作事物，但因集團風格不同，參與程度也有所差異。例如，有些法務主管甚至兼任集團的董事會祕書，角色即接近控股公司的法務長；而有些法務主管則偏向幕僚與服務角色，參與CEO會議或專案匯報。
經過多年累積，我們可以綜觀發現，集團前端對法務的依賴程度已達一定水準，不會僅在出事時才找法務，而是提前在策略討論、新生意或模式發展時，從法規角度徵詢法務意見，進而形成決策的底氣。
這樣的發展對法務來說是非常大的鼓舞與肯定，每一位法務主管也大概在追求這樣的境界。即便各自服務不同集團，我們仍維持Q meeting模式，讓全員參與並瞭解不同集團的發展、考量與法務重點，對法務的職涯發展也是最佳的平台。
Q11：請分享對未來企業管理的建議，特別從管理的角度出發，從初期管理到落實執行的經驗。
答（戴汝芳法務長）：
有時候企業在併購後，常急於進行功能整合。但我的看法是，應該從「了解」開始，因為即使是同一產業，各企業在經營過程中面臨的挑戰和風險都不盡相同；如果進入的是不同產業，法律風險的角度和環節也會有所不同。
因此，首先要了解並接受原有的樣貌，再思考如何改進。呼應財務長前面分享的，保留好的部分，值得改善的，則大家一起推進。先有耐心的觀察和了解可以建立互信，有了互信基礎，事情自然容易推動。
答（袁興文財務長）：
最近接觸許多企業對這部分的徵詢，個人建議是，不論傳統母子公司管理還是產業控股，應該在討論或談判初期，就讓參與各方有充分認識。因為這些選擇將決定未來是事半功倍，或事倍功半，這兩種結果差異巨大。因此，一開始就要進行縝密分析。
傳統母子公司或產業控股，兩者雖然形式上都是百分之百的母子公司結構，但傳統母公司主力資源延伸的策略作法，與產控模式在本質上有差異。所以，在交易前應該仔細檢討，這將有助於後續的磨合，並減少很多不必要的陣痛。
Q12：最後邀請理事長總結今天兩位來賓的分享，並給未來想從事產控的企業一些建議。
答（黃偉祥 榮譽理事長）：
「七變四」對大聯大來說是非常重要的事情，發生於2013年，正是控股成立8年後。這是走向專業經理人的開始，也是走向董事會走向有效能的董事會發展的起點。
另外，控股是一個持續演化的狀態，但過程中評估，是中央集權好？還是地方分權？這從來沒有標準答案，但這要回歸一個最基本的原則是，每家公司都要存在，大家都根據權限表（LOA）來運作。
大聯大在非常初期就定義徹底的LOA，哪些權限歸子公司，哪些需要中央掌控，都有清晰界定，但過程中隨時視實際運作情況一直都在調整。逐漸讓子公司權責分工明確，避免混亂。權責分配是一個自然發展的過程，只要一開始定義清楚，後續執行就不會有太大問題。
我認為，「標準化」是關鍵，例如，會計科目定義一致，董事會會議紀錄格式統一，並訓練董事會秘書。接著是「工具化」，提供統一的平台，讓大家可以互相學習。當標準化和工具化的結合，能夠促進溝通與學習，最終實現功能的優化與演進。
本集從大聯大控股的財會與法務整合經驗，深入探討控股初期的治理挑戰、信任建立，以及ROWC等關鍵指標的導入，展現在清晰權責架構下，如何有效落實管理並促進集團整體績效。
