「產控相談室」先前幾集已陸續從併購估值、股東董事架構等面向剖析，這一集將探析合組產業控股的實務運作。本集邀請到曾參與過企業合組或重組產業控股過程的資誠聯合會計師事務所（PwC Taiwan）前副所長林鈞堯，以及凱基證券（KGI）蘇峻瑋副總經理，借重其在產業界見證或直接參與許多產控公司籌組過程，分享不同類型產控經營模式，在面對籌組、執行的策略思維的觀察。
—
在全球經濟快速變動與產業競爭日益激烈的背景下，企業如何透過組織架構調整與策略聯盟，提升競爭力與營運彈性，已成為台灣中小企業轉型升級的關鍵課題。資誠聯合會計師事務所前副所長林鈞堯、凱基證券副總經理蘇峻瑋，與台灣產控協會理事長黃偉祥、副理事長黃顯華，深入探討各類產業控股經營模式，並分享企業籌組產控時的策略思維與實務挑戰。
重組式或合組式？ 產控策略的重心差異
Q1：觀察目前台灣現有的二十多家控股公司，為何大多是重組式產控？
答（資誠聯合會計師事務所 林鈞堯前副所長）：
細數國內上市櫃公司中，約有27家是以產業控股型態存在，據悉另還有一家正籌備中，若能順利通過股東會，未來應該會有28家產控公司在市場上活躍。但仔細觀察可發現，除了外界熟知的大聯大、日月光及富采，採取合組式產控模式，其他大部分都屬於重組式產控公司。
在討論為何較多企業選擇重組型態前，需要先從產控協會的定義，進一步來了解「合組式產控」與「重組式產控」之間的差異。
（1）合組式控股：兩個隸屬不同集團的公司，共同組成一個控股公司，但雙方並不退場，而是共同經營。由於涉及雙方經營理念契合、合組後的運作、董事會成員安排及整合順序等問題，涉及層面廣，也可能初期因為企業在短期利益算盤打得太精難成局，難度相對高。
（2）重組式控股：主要是同一企業內部的組織架構調整，由董事會股東獨力推動，涉及層面相對單純。
越是了解產業控股概念後，多數企業通常更傾向選擇「重組式控股」，來作為解決發展中的問題或作為策略選項。
Q2：企業選擇採用「重組式產控」來進行組織調整，主要策略考量與預期目標有哪些？通常企業籌組過程常問或需關心的議題有哪些？
答（資誠聯合會計師事務所 林鈞堯前副所長）：
由於企業發展規模擴大，業務樣態變得更多元，轉投資更複雜，管理效率低下、資源重複配置等問題慢慢浮現，於是尋求「重組式產控」。例如有一些集團旗下有很不錯的新事業，卻被隱藏在原來事業體之下，經常導致小金雞的價值被低估。重組式的產控、架構能有利企業重新調整事業群架構，整合資源後再分業經營，有利外界看見企業價值，也更多策略合作或投資機會，變成企業青睞重組式架構的主因。
籌組產控主要有兩種途徑，一種是「向上股份轉換成立控股公司」，另則為「向下分割資產負債到下面的公司」。
在我協助企業執行重組產控架構調整過程中，歸納發現企業最關心如下：
（1）股東稅務成本：
「向上股份轉換成立控股公司」模式籌組的產業控股公司，主要影響為股東稅務成本層面。主因為財政部在看股份轉換時，是從原公司變為另一家公司的新股票，原本公司的股票即視為證券交易所得。熟悉稅法的人其實都知道，目前證券交易所得是免稅的，但有例外：股份交換的股東是法人股東，持有這家公司而換股，法人股東的證券交易所得需計入公司的最低稅負制12％稅率，持有3年以上則減半至6％；但目前台灣很多企業情況，都是以控股公司去控上市公司，所以很多都持有控股公司債，很多都是當初原始成本，與現在的股價差價相當高，稅務負擔極大。
因此許多企業會反映：「只是架構轉換，為何需要繳稅？若能等未來轉讓時再繳稅，會比較心甘情願」。幸好最近經濟部預告修正《企業併購法》，因籌組產控產生的證券交易所得暫不計入最低稅，這將大幅減輕企業稅務壓力，讓更多企業願意採用合組方式進行組織調整。期待這些政策的修正能進一步促進產業控股公司的發展。
當然，稅務問題還包括未來成為控股公司後的費用成本認列問題。過去，產控公司常被視為一般投資公司，導致某些稅務成本費用無法認列。好消息是，這個問題在產控協會的協助下，已於去年4月由財政部推出解釋令解決了，惟這項解釋令僅適用於上市櫃公司的產業控股公司，非上市櫃公司若要籌組投資控股，仍可能面臨成本費用認列的挑戰，這是未來我們需要進一步協助企業解決這些問題。
（2）股票代號異動：
股份轉換首先影響到股票代號，因為向上轉換的控股公司重新上市，需要申請新的股票代號，其股票代號大多為37開頭，而向下分割的控股公司，股票代號則不會改變。
曾有上市公司表達，祖宗交代不能動股票代號，因此選擇向下分割。
但以分割方式成立產控，衍生而來的是業務現行狀況問題，業務向下分割會涉及資產、人員、合約及標案等，是否能以新分割出來的子公司來承接？尤其是有大量工程合約或標案的公司，可能因為不易走分割模式而改為選擇向上股份轉換。
總結來說，上述是在企業思考產控相關議題時，最迫切需要解決的關鍵問題。以上是我的觀察與分享。
Q3：儘管多數企業擔心合組控股的挑戰門檻高，但就實際參與過大聯大的合組過程，之所以能籌組成功，您認為最重要的三個關鍵是什麼？
答（凱基證券 蘇峻偉副總經理）：
我們很榮幸當年有參與到當年台灣第一個籌組合組式產業控股的案例（即大聯大），這也是台灣目前一個典範案例。據我們觀察，合組式產控成功的三大關鍵包括：
（1）外在產業變化動機：
遇上國內外產業競爭、供應鏈上下游壓力，會促使企業開始思考布局長期策略。尤其現在適逢美國關稅、美中貿易風暴，企業更願意認真思考合組式產控的必要性。
（2）對的合作夥伴：
尋求有共同理念的合作對象是非常重要的前提。當時參與大聯大在籌組初期，也試圖從行業內中找尋合作對象，蠻幸運找到、並促成世平、品佳建立合組式產業控股的架構，可以說找到合適的對象是很關鍵的。
（3）經營理念整合：
合組式產控的形成，原來的公司的主體是不變動的，但轉變為同一個控股公司底下的子公司，參與產控的企業原本各自獨立經營，後續要變為命運及利益的共同體，很關鍵的問題是兩個經營團隊在經營管理理念，會影響到合組式產控最重要的因素。
Q4：大聯大是目前最成功的合組式產控典範，也是許多台灣企業尋求成長策略時的重要案例。您認為普遍企業對於「合組產控」的接受度與心態如何？什麼原因會導致合組式產控在初期破局？
答（蘇峻偉副總經理）：
外在環境變化（如關稅問題、美中貿易問題）都讓外銷導向的台灣產業更認真思考合組式產控，據我們的觀察，這個誘因是越來越大。剛才副所長也提及，相關政府單位也很努力、認真要為台灣產業做一些整合，產控協會也致力於產控的推廣與協助，包括最近政策上稅法上的修正上都給予產業界更多的誘因，有很多企業家都認真在思考產業控股。
其實，在合組產控的過程中挑戰很多，主要挑戰包括：
1. 合作夥伴的選擇：找到理念一致的合作對象不容易。
2. 深入協商過程中的分歧：初期有合作意向，但深入討論後可能因理念或利益分歧而破局。 大部分參與產業控股的企業以上市櫃公司為主。上市櫃公司因為有股票市場的評價（也就是股價），在價值認定上可能存在差異。每個企業家或大股東對公司價值的認定，並不僅僅是股票的市價，在關鍵時刻，雙方可能難以達成共識。
答（黃顯華副理事長）：
就我實務上的理解，目前外在環境震盪很大，包括匯率震盪等產業界都還在觀望。
事實上，在產控協會努力推動下，國內企業確實對於業控股的接受度逐漸提高，只是說何時啟動這件事。現在分別有幾家企業接觸中，比方說兩家企業，營收至少都上百億元，評估很適合組產控，他們也認為可行性高，基本上往前推進時，卻開始擔心，好端端的上市企業突然下市，是否影響銀行借貸放款意願？當然這些顧慮可以透過溝通來解決，只要子公司與銀行依舊保持密切往來互動就好。
我是認為，現在時間慢慢水到渠成，像外在環境變化，或發生企業傳承困境，都會使產業控股需求再度浮上檯面。通常一直建議採取產業控股，子公司分別存在，給年輕人機會。這件事發酵只在瞬間，
以我從1988、1989年開始推動企業上市經驗，改變企業不願意上市的心態，三十年後，企業會主動尋求上市。產業控股的成形同理，可看作長期過程，很高興看見政府清楚，產業控股對於台灣未來產業發展，是非常重要的架構模式，稅務法規、企業併購法也有所調整，個人蠻樂觀其成。
現在產業控股的時機已相對成熟，接下來只是尋求的合作對象。卻難在兩家企業原本互為競爭關係，現在要有共同理念、志同道合。這時可參考大聯大經歷，當初世平、品佳在競爭關係中願意合作，這也取決於年齡和心態的改變，才更能接受。就我觀察到，這樣惡性廝殺的煙硝味已經開始消散。
等待下半年貿易關稅明朗化，絕對會浮現產業整併需求。
Q5：產控協會成立以後，也陸續接觸不少企業前來諮詢，就您接觸過的企業經營者，對合組產控最常提問的問題有那些？企業經營者的期待或顧慮為何？
答（黃偉祥理事長）：
大部分有興趣參與產控的企業，對於實際產控概念仍相當有限，初期常會詢問，所屬產業適合進行產控嗎？或者採取投資心態、取得股權的策略聯盟即可？所以後來出版《合組產控概論》才會去釐清合組式產控、重組式產控。
究竟產控精神何在？產控協會一直在協助會員企業釐清觀念：共主應該肩負哪些責任？控股子公司的角色？該怎麼進行？這兩年，企業開始籌組產控，發現大股東背後存在法人股東，馬上產生證券交易稅的最低稅負制，衍生費用成本認列問題，就變得窒礙難行。
很開心主管機關現在公開蒐集資訊，說不定很快就會有好消息。
通常真正要籌組產控的對象，大致可以從主導方、參與方兩個面向切入思考。主導方會關注併購行動是否產生實質效益，以及資本市場的反饋；參與方的考量卻很不一樣，關注在自身利益保障，加入產控時先擔憂：公司會不會變小？會不會被母公司欺壓？是否會因為合組控股理念差異，產生「被併購」心態，導致員工流動增加？這些主要是參與方大股東與執行端的擔憂。
產控成形與否，其實並不在參與方的考量點，「大不了破局就不參與」。某種程度上，參與方需要先確定能與其他企業共治。說實在的，這階段，要在兄弟公司之間，挑起「大哥」角色的確較辛苦，等到大家都思考清楚，願意找更多資源協助、諮詢，問題會相對減少很多。
大前提是，要能確保「有效益」！相信隨著時間推移，產控模式將會更加普及。
上不上市？合組產控的先決條件說
初成立產控公司，兄弟子公司都還在摸索，不免擔心籌組產控的效益不如預期。這時，身為領導其他兄弟公司的「大哥」，最重要的任務，就是想得更前面幾步，有氣魄的決策，多溝通，讓追隨的兄弟子公司感到安心，獲得想像中的效益。
Q6：回歸合組產控的實務層面，參與各方是否為上市櫃公司，會是絕對的先決條件嗎？上市櫃公司與否，對於合組產控的主要差異是什麼？
答（黃顯華 副理事長）：
並沒有規定必須上市公司才能進行合組產控。只要有意願、並能達成共識，願意一起解決問題，你情我願，能找到共組默契，任何企業其實都能合組產控。
不過從我的觀點，相對於「非上市櫃公司」，上市櫃公司要進行產業控股，其實會比較容易。大概有幾個看法：一來是，上市櫃公司經過一定時間輔導和審查程序，已經建立內控制度，比較容易與其他企業體接軌；二來，上市櫃公司財務報表會通過證券交易所審查，相對透明和合規，財報是雙方坐下來談，第一個會看的資料，可以減少很多市場估值、績效衡量的不必要雜音。
且上市櫃公司本身已有市場價格，有助於合作過程的價值轉換。且被視為「投資控股公司」，而非一般投資公司，費用認列在減抵稅額的範圍內，較不會產生稅務爭議。這都會影響未來相關管理人員加入控股公司架構。
更重要的是，企業共同治理需要高度信任，上市櫃公司通常較熟悉治理概念，董事會能遵守相關程序，在彼此溝通上能更順暢，不像非上市櫃公司，可能停留在家族企業或傳統企業概念，容易在溝通上產生不必要過程。基於以上幾點，上市櫃公司通常較容易推進合組產控。
答（蘇峻偉副總經理）：
從另個角度，上市櫃、非上市公司合組產控，在法令規範仍存在差異。其中一個，在重組過程必要行政程序是，上市櫃公司要向交易所「申請控股公司上市」，在台灣取得主管機關同意。
若合組產控的參與方尚未上市，但未上市公司的股東卻因「換股」，取得上市公司的股票，在主管機關審查時，可能被視為「假代上市」，被要求增加審查項目，處理過程變得更複雜。
為避免落入棘手情境，一般比較好的做法，會建議先讓上市公司單獨轉型為控股，變成「一對一重組式產控」，而非「合組式產控」，由新控股公司再整併未上市公司，程序會單純很多。
Q7：進入籌組產業控股階段，企業必然需要外部專業機構協助嗎？主要項目有哪些？除卻法規層面，外部專業機構可以扮演哪些角色？
答（黃顯華副理事長）：
實務上，上市公司要與未上市公司合組控股，除了主管機關有疑慮，內控條件必須符合上市條件。我認為，很重要一點在於價值與價格認定。因為會牽涉換股比例，主管機關最關切重點－－在於保護上市櫃公司的股東權益。
反觀未上市櫃公司，經常在土地廠房的估值認定上產生爭議。這時候，最好的做法是，讓未上市企業也符合上市條件，再來合組產控，這點非常重要！非常建議未上市企業尋求證券商輔導，先將自己調整成具備「準上市櫃」規格。畢竟上市櫃企業在乎整併後的市值變化。哪怕整併過程中，可能有短暫停滯停頓，只要合組產控後，找到新的成長動能，帶來營收成長、營業費用率下降，或股價市值提升，都可視為營運的正向綜效成果。
但在內控過程中，＜不宜上市櫃條款＞涉及許多關係人交易問題，若交易雙方都是上市櫃企業，企業股價已經包含營運與資產負債綜合狀況，在正常交易量下，反映了公司的公允真實價值，內控談判相對容易進行。
基本上合組產控是正向的，雖然會有挑戰，但並非不能克服。
Q8：參與過產控協會多本著作撰述，同時也深入分析國內許多控股公司案例，會建議企業家如何看待合組產控的「策略價值」？
答（林鈞堯前副所長）：
大致從兩個案例來具體說明，讓聽眾能更了解產業控股架構的策略運用。
首先是神達電腦，在2013年成立「神達控股」，並將原神達電腦股份轉為100％持有的子公司。隔年，神達電腦將「雲端運算產品事業群」分割給新成立的神雲科技；2018年，神達電腦再將旗下「通訊產品事業」分割給神達數位，形成三個主要事業群，各自專注在不同領域。
在神達控股的案例中可見，透過重組式產控調整企業架構，大幅提升營運靈活性，成功讓績效更透明化。
再來看日月光控股。日月光既為全球第一大的封裝測試大廠，原先對矽品進行「非合意併購」，直到2016年提出合組控股公司意願，最終與矽品達成協議，以合組控股公司落幕。進入日月光控股的體系中，反而為矽品原有的股東與團隊，為原團隊提供一個獨立運營的舞臺。或許併購仍是最終目的，但能為未來的整併行動鋪路。
上述實際案例分別說明重組式、合組式產業控股的操作，控股架構提供一種相對緩和的併購手段，既能結合資源，又能應對外部環境的變化，展現策略價值。
答（蘇峻偉副總經理）：
談策略價值，就應該著眼於長遠發展。
像前述的日月光與矽品的合組控股案例，日月光提出合組產控，是在面對紅色供應鏈崛起，想提升國內封測產業競爭力，從2014年提出構想至今，經歷了多次產業外部環境變化轉折，近年更大變化，中國半導體起飛、美中地緣政治影響，集團策略也隨著滾動式修正。
對應到矽品，在2016年引進中國「紫光」資金，參與中國大陸子公司事業體經營，某種程度等於讓紅色供應鏈參與矽品經營，滿足市場變化。直到美中半導體地緣競爭，才決定在2020年處分中國大陸子公司，低階封裝測試廠出售給私募基金，資金回流台灣投資。
因應外在環境變化，從台灣角度，紅色供應鏈崛起，日月光希望整合台灣封測產業，打「國際盃」。再來美中地緣政治影響，產業開始思考如何做台灣、非台灣以外分工。尤其許多企業在中國擁有許多投資，看如何資源轉型。
這時候啟動日月光與矽品合組產業控股，正好有效整合資源。面對外部大環境變化，能有更大的彈性空間，讓資源得到更高效的運用。尤其最新的CoWos委外量產封裝動態，矽品受惠早期前瞻投入，現在爭取到市場認同、訂單機會。
策略價值一定是拉長期來看，是兩個企業體應對外部環境競爭壓力的策略，加強應變韌性。延續這題要談的「策略價值」，成立控股公司，有機會整合資源，在外部環境變化時，進行有效率的調整，值得觀察後續發展。
Q9：大聯大成立的過程中，7家企業陸續加入合組產控架構內，請綜合您的經驗，對於後進企業提點建議。
答（黃偉祥理事長）：
合組觀念必須正確！執行也要正確！尤其合組初期非常關鍵，控股成員如何一步步就位？治理觀念如何整合？控股與子公司如何角色分工？都需要非常明確界定！信任基礎也就在這時候形成。
如果初期共治發揮不太理想，回過頭來，要靠好的董事成員、好的董事會結構，協助共治觀念能在組織內部深耕。不可否認，信任基礎還是在於「績效展現」。若能在整合初期階段，就先取得小規模成功，自然會吸引更多的企業加入，像是大聯大控股，有助於未來推進組織變革。
再來進入合組控股，莫忘重要核心理念－－它是一個利益共同體、命運共同體！繼續經營、共同治理，少了誰收購誰的疙瘩，架構裡的主導方、參與方都必須建立這個中心理念。這樣一來，作為主導者，適時稍微讓步，參與者也不會抱持傳統併購心態，過度追求議價。
「為了未來坐大做好，大家都能獲益，就不會只看眼前的一點利益。」合作的開端自然會順利。越來越多大型傳統企業朝向重組式產控，既是趨勢使然，更重要的是，有利於分業經營、專業管理，方便傳承接班。
無論合組產控、或重組產控，都需要繼續共同努力，對未來的理念達成共識。在過程中逐步累積小規模的成功，最終實現更大的成功。
答（黃顯華副理事長）：
現實上，合組產業控股公司確實容易產生利益分配等矛盾，但參考操作成功的案例，像是大聯大控股，只要大家有共識和努力目標，成功案例會越來越多，對於股東和員工來說，都是一種保障，只要「利大於弊」，就值得認真考慮。
合組產控思維 迎戰動盪市場困境
本集節目以黃顯華副理事長談話作結，企業經營環境越來越險峻，無論是紅色供應鏈崛起，乃至於未來東南亞供應鏈急起直追，繼續單打獨鬥，未來只會更加艱難。許多市場上的企業紛紛尋求建議，探討如何應對當前的困境。
黃顯華副理事長都給予一個忠告：合組產控，找到志同道合的夥伴，面對未來的挑戰共好！
在產業控股操作下，有助於分業專業管理，也有利推動傳承接班工程，下一代才有機會傳承、並守住財富，「就算再辛苦，也值得走下去，」企業家、老闆和財務長們，請好好思考！
