繼上集「產控相談室」，聚焦在大眾全球投資控股經驗，如何從家族企業轉型控股，並創造的經營管理綜效，本集邀請「上緯國際投控」蔡朝陽董事長現身說法，再以重組式產控角度，探討當初換股成立控股的關鍵考量點，以及在控股治理架構中，能如何抵禦產業供應鏈面臨的風險。
—
上緯原本靠材料實業起家，在多重考量之下，轉型成「上緯國際投控」。上緯國際投控蔡朝陽董事長現在回想，透過控股架構，從原材料跨足開發風場、投資風場等，切入不同資本市場、業務營運模式，過程一再證明籌組控股原先企業發展藍圖十分吻合，是個好選擇。
Q1：上緯當初為何決定透過換股成立投控？主要受到哪些時空背景或原因影響？
答（上緯國際投控 蔡朝陽董事長）：
如果要說起頭契機，應該是2011年決定踏入離岸風電事業，到了2013年左右希望上市，主要這兩大因素影響下，2016年將上緯企業（4733）改成上緯國際投資控股股份有限公司。其實也是考慮投入經營離岸風電領域，投資離岸風場時，每一個風場都是SPV（Special Purpose Vehicle）獨立載體，所以應該要透過投資控股公司，能更妥善拓展不止一個風場的布局。
因為離岸當時在台灣也是一個全新的領域，在發展過程中也發現許多投資機會，所以在這些因素下，讓上緯企業轉成控股公司成為一個很好的選擇，和我們原先的企業藍圖構想非常的契合。在控股公司操作下，能做原料、開發風場、投資風場等各項資本額及業務差異大的領域。
在控股架構下，同時也很清楚感覺到，這與以往單純實業經驗非常不同，制高點不同，角色轉變、時間分配也不同。
以前，上緯經營材料實業，大部分時間專注在研發、工廠管理、銷售，思考投資的心力大概是佔10％～20％；但轉型為控股公司後，主責就是投資與監理，開始面對董事會成員的遴選，且不斷有新機會湧入，會不斷考驗投資布局、資金籌措以及夥伴遴選、法規等。
Q2：籌組產控，非常重視夥伴是否「志同道合」，即對於提升公司治理的共識。您認為產控架構，對於公司治理可以帶來的正面效益有哪些？請您分享大聯大的經驗。
答（台灣產業控股協會 黃偉祥理事長）：
理想的董事會任務，就是要建立公司的願景、使命、價值觀，決定組織的結構，及營運策略，讓董事會任務發揮。最終授權監督管理階層，同樣要滿足利害關係人，對股東負責，這是最主要的理想任務。
如何觀察一個治理是否良好？第一是董事會結構、第二則是獨立董事的獨立性。當然資訊揭露，內部控制、風險控管等之於治理也是相當重要。再一個非常重要的就是CEO的任命委派、接班。
不論合組控股、重組控股，第一，一定是要重新建立願景使命，並讓董事會能夠發揮功能；第二，控股結構的特殊點在於，控股專業在投資管理，力行貫徹董事會事務，至於日常營業作戰，完全交由旗下子公司。以上緯投控來說，即是非常標準的「重組式產業控股」，落實分業經營、專業管理。
而董事會最怕的就是，會議的議題不正確，把生意或營運上的事情拿來董事會過，董事會的議題應該是重大投資、組織改變等，要清楚董事會的任務，要讓議題越來越正確，徹底發揮董事會功能。董事會也就會在相同角度下思考、較一致，不會特別有一人非常專精日常營運，做出良好的董事會決策。
透過建立良好的架構，比較容易找到好的董事，也更有利傳承、接班。 
再回歸材料實業 上緯投控的長線反思
Q3：上緯從特殊材料轉進風電領域，隨著事業體擴大，投控架構在管理上，控股公司與旗下的子公司如何分工？管理上的優缺點為何？
答（蔡朝陽董事長）：
上緯發展轉型投資控股的過程中，有個非常大的轉折，就是在2019年，董事會決定賣掉離岸風電相關業務。誠如上述，離岸風電產業存在許多投資機會，以上緯投控的角色，其實非常適合經營風電投資，在2019年賣掉離岸風電事業後，我們又重新以「材料銷售」為主軸。
那時就在想，既然擁有控股公司體質，或許能發揮先天優勢，專業經營完全交由子公司，當時覺得應該是不錯的路。剛好在2022年上緯進行了堪稱領先世界的材料革命——FRP可回收技術，也認為這是一個很好的機會廣設子公司經營。
這樣的想法經過5年時間對於產業方向的沉澱、檢驗，原先經營的離岸風電，是高速發展蓬勃、且政府高度支持的產業，業務量不斷擴充，現階段如果在此領域內廣設公司，或許可產生許多商機，但因為是非常創新的產業，許多國家法令還沒跟上，ESG議題雖然熱門，但回歸市場端客戶也不見得願意拿出錢來，導致營收回收速度不如原規劃，能2～3年內達到良好營收來源的預期。
也因為有過去離岸風電的經驗，現在主軸以FRP可回收技術，廣設子公司運作、營收也不大的時候，就會在管理上會出現挑戰，包括對內分攤上的安排等。很認同控股架構的組織運作方式，但目前上緯也還是持續適度地修正當中，但怎樣修正比較恰當，可能經過2～3年後會有更多的心得。
Q4：大聯大過去也經歷過不同階段的轉型，針對蔡董事長的分享，不知道有沒有進一步的補充看法？
答（黃偉祥理事長）：
其實，控股組織的變化彈性很大，組織改變一定要經過董事會的決策推進。以大聯大來說，未來會再從4變1？或4變2？都沒有定論，保持了一個很好的彈性。控股公司可以做最好的組合管理，面對適當的時候就可以做出決定，讓組織可以另外做更好的發展。集中資源並做好的發展，就有機會得到更好的結果，這就是控股的架構。
控股公司不是隨便買賣，而是要幫助企業找到最好的發展前途。不要拘泥於某些子公司一定要自己掌控，放手讓其他人發展可能會更大。我想這是控股架構的核心，也是併購與管理的正確觀念。
Q3：近年綠能與風電產業興起，上緯採用投控架構，從資本市場投資人的角度，這是否有助資本市場／投資人產生估值看法？
答（黃顯華副理事長）：
基本上，國內大部分都是中小企業出身，最可貴的就是靈活彈性。但隨著企業發展成長至中型規模，為了繼續保持靈活彈性，「成立控股」就是一條出路。以上緯來說，成立20多年，最後決定轉型控股。
以資本市場的長線投資來看，「本業」要很清楚定位，不能偏離，標的對象才能展開。例如上緯非常清楚自己定位在於「材料公司」，專業研發實力夠強，即便跨足風電領域，後聚焦於材料，或是以後要發展更多基於材料能發展的國際佈局或應用領域，控股架構都給予相當程度的營運彈性，是台灣中小企業可參考的對象。
產控還是一句話，投控靈活彈性，母公司公司治理，子公司負責打仗執行。
產控「練兵場」 接班傳承的「大局觀」
Q4：請教蔡朝陽董事長，您認為上緯選擇投資控股架構，對於企業的董事會與經營團隊的接班傳承發揮哪些作用？
答（蔡朝陽董事長）：
第一，相對於一般企業，產控架構在公司治理、接班傳承，的確好處非常多。控股架構下，子公司是負責打仗，只要有能力，其實可以多設一些子公司，授權旗下子公司幹部「練兵打仗」，實務經驗來看，幹部員工都充滿熱情、興奮，因為有給他平台大展手腳，也克盡所能，讓公司交給他的子公司能夠賺錢。因此從培養接班人角度，產控架構絕對是練兵的好場所。
第二，控股架構下在遴選董事的時候，想法是完全不同的。以前我是上緯企業的時候或許都是花很多心思在生產管理，但轉成控股後，就聚焦於投資相關工作，例如借重會計師M&A估值的經驗，或是借重業界領域先進的經驗豐富對材料業界的理解。方向與以前是完全不一樣的，面會更廣。
再來，就是接班傳承，過去如果是按照實業的接班思維，培養二代都是從生產管理現場，一步一腳印養成。但在轉型投控後，不是說對於生產管理的了解不重要，但是比例可以相對少一些，如同剛才理事長所述，接班後重心在於與董事會合作並做最好的決策。
我相信如果把此重心更聚焦以後，相對應的接班人計劃也會不一樣，而且是更有彈性的。而所謂的「聚焦」是指，可以用比較短的時間基於更精準的專業能力去訓練。
答（黃顯華副理事長）：
我今天是大開眼界，其中一個關鍵重點在於：「傳承」。把控股平台可以視為練兵場，透過子母公司之間的獎勵機制，優化公司治理。這在傳承接班工程，無論是傳子或傳賢，都能在上緯投控「慢慢練兵」，畢竟年輕人創業不容易，應該善用產控架構。未來不只二代，專業經理人也能進入董事會，這對於台灣中小企業而言，非常非常重要，上緯投控的成功經驗相當能作為參考。
接下來要懂得運用資本市場，招募資金「廣積糧」，面對未來不確定的時代，趕快網羅專業研發的技術人才，在未來一定有優勢。企業經營要打開心胸、打開眼界，而產業控股，是可以聚焦全球人才競爭的場域。
答（黃偉祥理事長）：
世界上有非常多的百年公司，其實他們都是產控公司。你會發現，台灣現在有很多的老公司，他們現在也在思考怎麼變成產控，像聯華、神基等。
因為產控有一個非常大的好處——對於公司的轉型升級特別有彈性，特別有效率。另外，因為分業經營、專業管理也特別容易傳承接班，這個就是早做產業控股公司的好處。
透過這次節目與談，也向蔡董事長學到了，產控公司還可以幫助員工內部創業，這個是我從來沒有想到過，除了轉型升級具有彈性，除了傳承接班也比較容易去做到之外，也可以幫助員工創造出更多的子公司，越做越好。
轉型產控 看長遠布局重心
放眼下一步的布局，上緯喊出精神標語，「致力碳中和，創生新材料」，繼續在材料領域努力，鑽研降低碳排放的解決方案，像是製造、回收、再利用的可回收材料，其實是個龐大工程，也無庸置疑，是未來相當重要的重心。
現階段，上緯已經落地亞洲、歐洲、澳洲，未來更希望走向「全世界」，比方說美國鼓勵設廠，或許也考慮布局美國，版圖擴張策略會大幅加速。
本集從「上緯」產控經驗，談到專業投資、董事會、接班工程，以及未來布局，在產控架構中，併購或新技術布局，能有更廣的參與，且家族成員在傳承接班時，可以更精準看待整個布局。
